AI股票配资平台怎么选可立克: 北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

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北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书二〇二六年九月目录释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有《律师工作报告》指限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有本法律意见书指限公司向特定对象发行股票之法律意见书》可立克、发行人、指深圳可立克科技股份有限公司公司、上市公司本次发行指公司 2026 年度向特定对象发行股票本所、金杜指北京市金杜律师事务所保荐人、主承销指招商证券股份有限公司商、招商证券立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于调发行方案、本次发指整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》行方案所载的有关本次发行的方案发行人为本次发行制作的《深圳可立克科技股份有限公《募集说明书（申指司 2026 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报报稿）》稿）》立信于 2024 年 3 月 26 日出具的信会师报字[2024]第《2023 年度审计指 ZI10048 号《深圳可立克科技股份有限公司审计报告及报告》财务报表》立信于 2025 年 4 月 9 日出具的信会师报字[2025]第《2024 年度审计指 ZI10070 号《深圳可立克科技股份有限公司审计报告及报告》财务报表》立信于 2026 年 3 月 26 日出具的信会师报字[2026]第《2025 年度审计指 ZI10057 号《深圳可立克科技股份有限公司审计报告及报告》财务报表》《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年近三年审计报告指度审计报告》《2026 年半年度指《深圳可立克科技股份有限公司 2026 年半年度报告》报告》《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年年度报告》《深近三年及一期定圳可立克科技股份有限公司 2024 年年度报告》《深圳可指期报告立克科技股份有限公司 2025 年年度报告》《深圳可立克科技股份有限公司 2026 年半年度报告》可立克科技（深圳）有限公司，发行人在整体变更为股可立克有限指份有限公司的前身赣州盛妍投资有限公司，可立克的控股股东，曾用名：盛妍投资指来宾盛妍企业管理有限公司、深圳市盛妍投资有限公司可立克科技指可立克科技有限公司，可立克的股东鑫联鑫指赣州鑫联鑫企业管理有限公司，曾系发行人股东可立克有限整体变更设立股份有限公司时的发起人盛发起人指妍投资和可立克科技信丰可立克指信丰可立克科技有限公司，可立克的一级子公司英德可立克指英德市可立克电子有限公司，可立克的一级子公司惠州可立克科技指惠州市可立克科技有限公司，可立克的一级子公司惠州可立克科技惠州市可立克科技有限公司深圳分公司，惠州可立克科技指深圳分公司的分公司惠州可立克电子指惠州市可立克电子有限公司，可立克的一级子公司惠州可立克电子惠州市可立克电子有限公司深圳分公司，惠州可立克电指深圳分公司子的分公司惠州弘宇指惠州市弘宇供应链有限公司，可立克的一级子公司安远可立克指安远可立克电子有限公司，可立克的一级子公司安徽可立克指安徽可立克科技有限公司，可立克的一级子公司海光电子指深圳市海光电子有限公司，可立克的一级子公司广州市可立克投资管理有限公司，可立克的一级子公广州可立克指司，该公司已于 2023 年 11 月 2 日被注销香港可立克指可立克（香港）国际有限公司，可立克的一级子公司 CLICK TECHNOLOGY ( VIETNAM) CO., LTD，可立克越南可立克指的二级子公司马鞍山海光电子指马鞍山海光电子有限公司，可立克的二级子公司安远县美景电子有限公司，可立克的二级子公司，该公安远电子指司已于 2023 年 12 月 19 日被注销中车电动指中车时代电动汽车股份有限公司，可立克的参股公司盛弘股份指深圳市盛弘电气股份有限公司盛弘新能源指深圳市盛弘新能源设备有限公司西安盛弘指西安盛弘电气有限公司惠州盛弘指惠州盛弘电气有限公司信丰可立克、英德可立克、惠州可立克科技、惠州可立境内子公司指克电子、惠州弘宇、安远可立克、安徽可立克、海光电子、广州可立克、马鞍山海光电子、安远电子境外重要子公司指香港可立克、越南可立克邓王周廖成利律师行于 2026 年 8 月 11 日出具的《可立《香港法律意见指克（香港）国际有限公司 Click International(Hong Kong) 书》 Co., Limited 之法律意见书》《越南法律意见 V?n phòng lu?t s? M?t Tr?i M?i（中文名称：新太阳律师指书》事务所）于 2026 年 8 月 10 日出具的《新太阳律师事务所关于可立克科技（越南）有限责任公司的法律意见书》境外法律意见书指《香港法律意见书》《越南法律意见书》的合称《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订《发行注册管理《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）（中指办法》国证券监督管理委员会令第 227 号）《证券法律业务《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券指管理办法》监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第《证券期货法律指六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意适用意见第 18 号》见第 18 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2026〕6 号）《证券法律业务《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证执业规则》指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号）《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） A股指人民币普通股中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门中国境内指特别行政区和中国台湾省）境内，仅为出具律师工作报告涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限公司中国证监会网站指中国证监会官方网站，网址为深交所官方网站，网址为深交所网站指 https://www.szse.cn/index/index.html 信用中国官方网站，网址为信用中国网站指 https://www.creditchina.gov.cn/ 证券期货市场失中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，网址为指信记录查询平台 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ 中国裁判文书网指中国裁判文书网，网址为 https://wenshu.court.gov.cn/ 中国执行信息公中国执行信息公开网，网址为指开网国家知识产权局国家知识产权局商标局中国商标网，网址为指商标局网站 https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html 国家知识产权局指国家知识产权局网站，网址为 https://www.cnipa.gov.cn/ 网站中国版权保护中中国版权保护中心网站，网址为指心网站 https://www.ccopyright.com.cn/ ICP/IP 地址 /域名工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，信息备案管理系网址为 https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index 统报告期指 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日报告期末指 2026 年 6 月 30 日根据文义指可立克有限及发行人不时修订适用的《深圳公司章程指可立克科技股份有限公司章程》国家企业信用信息公示系统，网址为公示系统指基于国家发展改革委、公安部、国家数据局发布《关于全面推行以专项信用报告替代有无违法违规记录证明的通知》（发改财金〔2025〕565 号），各地基于信用信《专项信用报告》指息共享平台汇集的各领域违法违规信息形成的专项信用报告，替代多个行政机关单独出具的有无违法违规记录证明中国证监会指定信息披露网站，网址为巨潮资讯网指已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规法律法规指章以及其他规范性文件的统称元指除另有说明外，均指人民币元特别说明：本法律意见书所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书致：深圳可立克科技股份有限公司本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，向发行人提交补充尽职调查文件清单。本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及中国境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及中国境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。正文一、本次发行的批准和授权（一）本次发行的批准了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东会审议。次发行有关的议案。发行人于 2026 年 6 月 12 日召开第五届董事会第二十次会议、于 2026 年 6 月 29 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，同意对本次发行募集资金总额以及部分项目募集资金投资额进行调整。（二）本次发行的授权根据发行人 2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议，发行人股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。经核查，本所认为，发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。（三）本次发行尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，本次发行尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。二、发行人本次发行的主体资格（一）发行人系由可立克有限于 2010 年 12 月 21 日整体变更设立的股份有限公司，设立时已取得深圳市市场监督管理局向其核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306503275841）。关于发行人的设立情况详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。（二）根据中国证监会于 2015 年 6 月 24 日下发的《关于核准深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1356 号）及深交所于 2015 年 12 月 18 日出具的《关于深圳可立克科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]522 号），发行人首次公开发行的人民币普通股股票已于 2015 年 12 月 22 日起在深交所上市，股票简称“可立克”，股票代码“002782”。（三）根据可立克现持有的《营业执照》及其现行有效的公司章程、出具的书面确认，并经本所律师登录巨潮资讯网、公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：公司名称深圳可立克科技股份有限公司统一社会信用代码 914403007576217064 深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业厂区住所厂房 7 栋 2 层法定代表人肖铿注册资本 49,504.6013 万元公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）开发、生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电路板（不含印刷电路板）、连接器、镇流器及经营范围电脑周边产品；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运；自有物业租赁（艺华花园）。根据发行人现行有效的《营业执照》、公司章程及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在根据法律法规及公司章程规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。基于上述，发行人系依法设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规及公司章程的规定需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。三、本次发行的实质条件（一）本次发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件次发行方案及发行人出具的书面确认，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。次发行方案，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件根据发行人 2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议和本次发行方案，本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者，发行对象不超过 35 名。基于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。根据发行人 2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议和本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次发行的发行价格将作相应调整。基于上述，本所认为，本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。根据发行人 2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议和本次发行方案，发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。基于上述，本所认为，本次发行的股份限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。根据发行人 2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议、本次发行方案及发行人出具的书面确认，本次发行股票预计募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于 AI 算力电源核心磁性元件智造项目、应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目、补充流动资金，该等项目预计投资金额合计根据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。根据发行人 2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议、本次发行方案及发行人出具的书面确认，发行人本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据发行人 2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议、本次发行方案、发行人、发行人实际控制人及控股股东出具的书面确认、发行人实际控制人提供的调查表，并经本所律师核查，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。基于上述，本所认为，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。根据发行人 2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议、本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行前，公司实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾合计间接控制公司 57.41%的股份。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，肖铿及其一致行动人间接控制公司股权比例为 44.17%（假设其及其一致行动人不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），肖铿仍为发行人的实际控制人。据此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告、境外法律意见书、相关主管部门出具的证明文件、本次发行方案等相关文件及发行人出具的书面确认，并经本所律师登录中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站核查及访谈发行人财务负责人，发行人不存在如下不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。四、发行人的设立发行人的前身为可立克有限。发行人是由盛妍投资、可立克科技以净资产折股整体变更方式于 2010 年 12 月 21 日设立的股份有限公司。如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、条件和方式符合当时有效的法律法规的规定。五、发行人的独立性（一）发行人的业务独立根据发行人现行有效的《营业执照》、现行有效的公司章程、近三年及一期定期报告及报告期内发行人与主要供应商、客户签署的重大采购合同、销售合同或订单，并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售，截至报告期末，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，经营管理实行独立核算，独立承担责任与风险。如本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。（二）发行人的资产完整根据发行人提供的有关财产清单和资产权属、使用权利证明等文件、近三年审计报告、近三年及一期定期报告以及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述的权属瑕疵外，发行人具有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有土地、厂房、办公场所、主要机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权或使用权。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统根据发行人提供的组织结构图、业务流程相关制度等文件、近三年及一期定期报告及发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈发行人高级管理人员，截至报告期末，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立开展业务。（四）发行人的人员独立根据发行人提供的员工名册、劳动合同格式文本、社会保险费用、住房公积金的缴费凭证、高级管理人员调查表及其出具的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中领薪的情形；发行人的财务人员不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情形。（五）发行人的财务独立根据发行人的财务会计制度文件、近三年及一期定期报告、近三年审计报告、最近一期的内部控制鉴证报告及发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至报告期末，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业共用银行账户的情形。（六）发行人的机构独立根据发行人提供的内部治理制度、近三年及一期定期报告、内部控制鉴证报告、内部控制自我评价报告及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已建立健全内部经营管理机构，设置股东会、董事会等法人治理机构，董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及董事会秘书；发行人同时根据业务及管理需要设置了变压器事业部、人资中心、财务中心、电源事业部等业务部门。截至报告期末，发行人组织机构和经营管理部门均按照公司章程及其他内部制度的规定，独立行使管理职权，与实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业间不存在机构混同的情形。综上所述，本所认为，截至报告期末，发行人具有独立面向市场自主经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构等独立性方面不存在重大缺陷。六、发行人的主要股东及实际控制人根据发行人提供的工商档案以及其在巨潮资讯网披露的公告等资料，并经本所律师登录公示系统进行查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的主要股东及实际控制人相关情况如下：（一）发行人的前十大股东根据《2026 年半年度报告》、中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人出具的书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：（二）持股 5%以上的主要股东及其一致行动人截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东（香港中央结算有限公司除外）为盛妍投资、可立克科技。其中，发行人的控股股东为盛妍投资，可立克科技为盛妍投资的一致行动人，盛妍投资、可立克科技均为发行人的发起人。该等主体的基本情况及持股情况如下：序号股东名称持有股份数（股）持股比例序号股东名称持有股份数（股）持股比例中国银行股份有限公司－华夏数字经济龙头混合型发起式证券投资基金国际货币基金组织投资资金－RQFII 华夏银行股份有限公司－国泰恒生 A 股电网设备交易型开放式指数证券投资基金注：香港中央结算有限公司的持股数量是该公司以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有发行人 A 股股份合计数，其中包括中国香港及海外投资者持有的深股通股票。根据盛妍投资《营业执照》、公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，盛妍投资的基本情况如下：名称赣州盛妍投资有限公司统一社会信用代码 9144030067669206XR 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 1 住所号楼 510-162 室法定代表人肖铿公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 2,000.00 万元成立日期 2008 年 6 月 10 日营业期限 2008-06-10 至无固定期限以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务），企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，项目策划与公关服务，会议及展经营范围览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查（不含涉外调查），社会调查（不含涉外调查）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）序号股东名称出资额（万元）出资比例（％）股权结构合计 2,000.00 100.00 根据发行人的定期报告、中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》以及盛妍投资出具的书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，盛妍投资持有发行人的股份不存在质押的情况。根据可立克科技的商业登记证明、公司章程，可立克科技的基本情况如下：名称可立克科技有限公司（CLICK TECHNOLOGY LIMITED）注册编号 786042 FLAT/RM 170717F STERLING CENTRE 11 CHEUNGYUE 住所 STREET, CHEUNG SHA WAN, HONG KONG 董事顾洁、肖瑾公司类型有股本的私人公司成立日期 2002 年 2 月 11 日股东顾洁、肖瑾根据发行人的定期报告、中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》以及可立克科技出具的书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，可立克科技持有发行人的股份不存在质押的情况。（三）发行人的实际控制人本次发行前，发行人的实际控制人为肖铿，肖铿的母亲顾洁、胞妹肖瑾为肖铿的一致行动人。截至 2026 年 6 月 30 日，实际控制人肖铿通过盛妍投资间接控制发行人 29.89%的股份；肖铿的一致行动人顾洁、肖瑾通过可立克科技间接控制发行人 27.54%的股份；肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾合计间接控制发行人 57.43%的股份。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，肖铿及其一致行动人间接控制公司股权比例为减持公司股份的情况下）。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。发行人实际控制人肖铿的基本情况如下：肖铿，男，中国国籍，身份证号码为 430104197210******，通讯地址为广东省深圳市南山区蛇口 ******。七、发行人的股本及其演变（一）发行人设立时的股本结构如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，并经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。（二）发行人设立后历次股本变动自发行人设立以来的股本及股权结构的主要变化情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立后历次股本变动”。经核查，本所认为，发行人的上述股本变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式根据发行人现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，发行人目前的经营范围为“开发、生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电路板（不含印刷电路板）、连接器、镇流器及电脑周边产品；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运；自有物业租赁（艺华花园）”。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人实际从事的业务在其《营业执照》、公司章程列示的经核准的经营范围之内。发行人境内子公司的经营范围情况详见《律师工作报告》之“附件二发行人的对外投资”。根据发行人提供的相关资质证书，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司已取得的业务资质证书详见《律师工作报告》之“附件一发行人及境内子公司所取得的业务资质”。综上，本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况根据发行人近三年及一期定期报告、境外法律意见书及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在于中国大陆以外地区经营的情况，发行人共有 2 家重要境外子公司，该等机构的基本情况详见《律师工作报告》之“附件二发行人的对外投资”，其中香港可立克主要从事电源产品和磁性元件产品的贸易，越南可立克主要生产电类设备电源及电子零配件，报告期内，上述 2 家重要境外子公司的经营活动不存在因违反当地法律法规受到重大行政处罚的情形。（三）发行人业务的变更情况根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告、报告期内历次变更的《营业执照》和相关批准文件及发行人出具的书面确认，本所认为，报告期内，发行人的主营业务未发生过重大变化。（四）发行人的主营业务根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告及发行人出具的书面确认，报告期内，发行人的主营业务突出。（五）发行人的持续经营能力根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告及发行人出具的书面确认，以及发行人及其控股子公司取得的《专项信用报告》，并经本所律师登录公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人有效存续；报告期内，发行人未受到行政主管部门对其持续经营能力产生重大不利影响的重大行政处罚，不存在对其持续经营能力产生重大不利影响的法律障碍。九、关联交易和同业竞争（一）关联方根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》等规定，发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告，发行人实际控制人、发行人的董事、曾任监事、高级管理人员提供的调查表及发行人出具的书面确认，并经本所律师登录公示系统等网站查询，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方”。（二）关联交易根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告、报告期内发行人与关联方相关协议、发行人提供的其他未经审计的财务数据等资料以及发行人出具的书面确认，近三年，发行人与关联方发生的重大关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告、发行人关于预计报告期日常关联交易的公告以及其他有关关联交易的信息披露文件、关联交易协议、发行人独立董事就关联交易公允性及合法性等事项发表的事前认可意见和独立意见以及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人已就报告期内的上述关联交易履行了必要的审批程序，有关关联方在审议相应关联交易时均回避表决，独立董事对有关关联交易均发表了同意的独立意见。据此，本所认为，发行人上述关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，不存在损害发行人及其他非关联方股东利益的情况。（三）关联交易决策制度根据发行人提供的公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等资料，并经本所律师核查，发行人在其现行有效的公司章程及相关制度中规定了关联董事、关联股东分别在董事会及股东会审议关联交易时的回避制度和决策程序，规定了独立董事应当对重大关联交易的公允性以及关联交易审批程序履行情况发表书面意见。据此，本所认为，发行人的公司章程及其他内部治理文件中已明确了关联交易决策的程序。（四）同业竞争根据发行人现行有效的《营业执照》、现行有效的公司章程等资料及发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。（五）避免同业竞争的承诺经核查，发行人的控股股东盛妍投资及其一致行动人可立克科技，发行人的实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺“截至本承诺出具日，本公司/本人未直接或间接从事与可立克主营业务存在竞争的业务活动，本公司/本人依照中国法律法规被确认为可立克控股股东/实际控制人及关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与可立克构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与可立克产品相同、相似或可能取代可立克产品的业务活动；本公司/本人如从任何第三方获得的商业机会与可立克经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知可立克，并将该商业机会让予可立克；本公司/本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响可立克经营、发展的业务或活动。如果违反前述承诺，给可立克造成经济损失的，本公司 /本人同意无条件退出竞争并赔偿可立克相应损失”。本所认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。十、发行人的主要财产（一）土地使用权根据发行人提供的不动产权证书、国有土地使用权证书及发行人出具的说明等文件，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有的国有土地使用权的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。（二）自有房产根据发行人提供的不动产权证书、住房买卖合同及发行人出具的说明等文件，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有的自有房产的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）自有房产”。其中：发行人在境内拥有 18 套人才住房，具体如下：2014 年 11 月 20 日、2015 年 3 月 9 日，发行人与深圳市宝安区住宅局分别签订了《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》，约定由发行人向深圳市宝安区住宅局购买合计 18 套公共租赁住房，面积合计 1,483.31 平方米，其中 5 套位于深圳市宝安区宝城 26 区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府），13 套位于宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑）。该等人才公共租赁房屋为有限产权，发行人不得擅自转让或抵押。海光电子在境内拥有 4 套房产，具体如下：根据海光电子提供的房屋买卖合同扫描件等相关资料以及海光电子出具的书面确认，海光电子持有位于深圳市南山区蛇口花果路花果山住宅小区花果山住宅楼 11 栋东门座 2-3 层的 4 套房产（以下简称“花果山房产”），合计面积为 223 平方米；截至本法律意见书出具日，花果山房产尚未取得房屋权属证书。鉴于：①根据海光电子出具的书面确认，花果山房产并非海光电子的主要生产经营场所，目前主要用于出租，对海光电子的整体营业收入影响较小，若因权属瑕疵而被要求拆除或搬迁等，不会对其生产经营造成重大不利影响；②2024 年 6 月 13 日，深圳市南山区人民法院作出民事判决（案号为（2023）粤 0305 民初 24070 号），确认海光电子与房产出让方中国北方工业深圳公司签署的房产转让合同有效；③根据海光电子出具的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网等网站查询，截至本法律意见书出具日，并未有第三方就花果山房产提出异议、主张任何权利或提起诉讼的情形。综上，本所认为，海光电子上述花果山房产未取得产权证书的情形不会对其生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。（三）租赁物业根据发行人提供的租赁合同、租赁备案凭证等文件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内向第三方承租的用于生产经营相关的主要物业情况详见《律师工作报告》之“附件四发行人及其子公司在中国境内承租的主要物业”。其中：7 处租赁场所，属于未经相关主管部门批准而建设的建筑。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”《中华人民共和国城乡规划法》第六十六条规定： “建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”据此，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，租赁物业亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用的风险。鉴于：（1）根据海光电子、安远可立克出具的书面确认，上述租赁物业的可替代性较高，如果因房屋权属问题导致无法继续租赁关系，需要海光电子、安远可立克搬迁时，海光电子、安远可立克可以在相关区域内及时找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对海光电子、安远可立克的经营和财务状况产生重大不利影响；（2）根据海光电子、安远可立克出具的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、相关政府部门网站核查，海光电子、安远可立克已实际占有并使用上述租赁物业，报告期内不存在因房屋权属问题产生纠纷，或因承租未经相关主管部门批准而建设的房产受到相关主管部门行政处罚的情形。本所认为，海光电子、安远可立克上述租赁物业存在房屋权属问题的相关情形不会对海光电子的生产经营产生重大不利影响。此外，13 处租赁房产均未办理房屋租赁登记备案，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其下属企业未办理房屋租赁登记备案，可能被房地产管理部门责令补办租赁登记备案手续，逾期不办理的，被处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。鉴于：（1）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性；（2）根据发行人控股股东出具的承诺，若发行人及其下属企业因其承租相关场所/房产权属瑕疵或未办理租赁备案等违反相关法律法规，而被有关政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因此而发生任何损失或支出，发行人及其下属企业因此而导致、遭受、承担的损失、损害、索赔、成本和费用将由其予以承担。本所认为，发行人及其境内子公司的上述租赁物业的瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。（四）知识产权根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内已领取由国家工商行政管理总局商标局核发的商标注册证书的注册商标具体情况详见《律师工作报告》之“附件五发行人及其子公司在中国境内已取得的注册商标”。根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利具体情况详见《律师工作报告》之“附件六发行人及其子公司在中国境内已取得的专利”。根据发行人提供的软件著作权注册证书，并经本所律师登录中国版权保护中心网站查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内取得的软件著作权具体情况详见《律师工作报告》之“附件七发行人及其子公司在中国境内已取得的软件著作权”。根据发行人提供的域名证书及发行人出具的书面确认，并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内子公司取得的域名具体情况见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“4.域名”。（五）主要生产经营设备根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告、发行人提供的主要生产设备的清单，并经本所律师抽查部分购买合同和发票，以及根据发行人出具的书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输设备和办公设备等。（六）对外投资截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共有 9 家中国境内子公司、2 家重要境外子公司；此外，发行人及其中国境内子公司拥有 2 家境内分公司、无重要参股子公司。该等公司/企业的基本情况详见《律师工作报告》之“附件二发行人的对外投资”。十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同根据发行人近三年及一期定期报告、近三年审计报告、发行人提供的重大采购、销售、融资及担保合同相关协议等文件、中国人民银行出具的企业信用报告等资料及发行人出具的书面确认，并经本所律师通过对发行人业务、财务负责人员进行访谈等方式核查，发行人及其子公司的重大合同情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。（二）侵权之债根据发行人及其境内子公司提供的《专项信用报告》以及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司在中国境内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。（三）与关联方之间的重大债权债务及担保根据发行人近三年及一期定期报告、近三年审计报告及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》正文之“九/（二）关联交易”所披露的公司与关联方之间存在的重大债权债务关系之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。（四）金额较大的其他应收、应付款项根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告、发行人巨潮资讯网披露的公告及发行人出具的书面确认，并经本所律师与发行人财务负责人进行访谈，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款主要为限制性股票回购义务、其他往来款、押金及保证金等，均系正常的生产经营活动所产生，合法有效。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产情况根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告等资料及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：发行人在报告期内未发生过合并或分立的情形。发行人在报告期内的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。发行人在报告期内的减少注册资本情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。发行人在报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为根据发行人出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。十三、发行人章程的制定与修改（一）章程的制定与修改根据发行人提供的股东（大）会、董事会会议决议及工商登记档案等相关资料，并经本所律师核查，发行人公司章程的制定及自 2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日的修改情况详见《律师工作报告》正文之“十三、发行人章程的制定及近三年的修改” 之“（一）章程的制定与修改”。（二）发行人现行有效的公司章程根据发行人提供的工商登记档案、发行人出具的书面确认，并经本所律师登录公示系统查询，发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的公司章程是发行人现行有效的公司章程。经核查，本所认为，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律法规的规定。十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过了取消监事会设置相关议案，截至本法律意见书出具日，发行人设置了股东会、董事会等法人治理机构，董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会以及董事会秘书，其中审计委员会下设内审部，董事会秘书下设证券部；同时，发行人根据业务及管理需要设置了各事业群。基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。（二）发行人的股东会、董事会议事规则根据发行人提供的现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则。（三）发行人报告期内召开的股东（大）会、董事会、监事会规范运作情况根据发行人提供的会议通知、会议议案、会议决议、董事会工作报告、监事会工作报告、股东（大）会见证法律意见书公开披露信息及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年召开的股东（大）会、董事会、监事会的召开、召集、表决等合法、合规、真实、有效。（四）发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为经本所律师核查发行人股东（大）会、董事会会议决议等文件资料，本所认为，发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为，均履行了《公司法》、公司章程、《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事和高级管理人员的任职截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 8 名董事组成，其中肖铿任董事长，顾洁任副董事长，肖瑾和伍春霞任董事，柳愈任职工代表董事，邬克强、杨玉岗和岑维任独立董事。截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 名高级管理人员，其中肖铿任总经理，顾军农、周正国、周明亮任副总经理，伍春霞任财务总监、董事会秘书和副总经理。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，经本所律师对发行人的董事、高级管理人员访谈，并经本所律师在中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书网及发行人董事和高级管理人员住所地司法机关网站等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列明之情形，发行人董事及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律及公司章程的规定。（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。经核查，本所认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化符合当时法律法规及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。（三）发行人的独立董事发行人现有董事中包含三名独立董事，分别为邬克强、杨玉岗和岑维，其中岑维为会计专业人士。经核查发行人现行有效的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事制度》，该制度规定了独立董事的职权。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，经本所律师对独立董事进行访谈，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书网及发行人独立董事住所地司法机关网站等公开网站查询，本所认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及公司章程的规定。《深圳可立克科技股份有限公司独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等法律法规及公司章程的规定。十六、发行人的税务与财政补贴（一）税种、税率根据发行人近三年审计报告、发行人提供的主要税种税率表及其出具的书面确认，报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务与财政补贴”之 “（一）税种、税率”。根据发行人近三年审计报告、发行人及其境内子公司税务主管部门出具的合规证明，本所认为，报告期内，发行人及其境内子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律法规的要求。（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告及发行人出具的书面确认等资料，报告期内，发行人及其境内子公司享受的主要税收优惠详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务与财政补贴”之“（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠”。经核查，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规。（三）发行人及其境内子公司享受的财政补贴根据发行人近三年审计报告、近三年及一期定期报告、发行人提供的财政补贴相关政府审批文件及入账凭证等文件资料及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司收到的 50 万元以上的财政补贴具体情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务与财政补贴”之“（三）发行人及其境内子公司享受的财政补贴”。经核查，本所认为，发行人上述财政补贴合法、合规、真实、有效。（四）发行人及其境内子公司的税务合规情况根据发行人近三年审计报告、发行人及其境内子公司住所地的税务主管部门出具的证明文件，以及发行人出具的书面确认，并经本所律师登录发行人及其境内子公司所在地税务主管行政部门官方网站查询，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因重大违法行为被税务部门处以重大行政处罚的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况《律师工作报告》“附件一发行人及境内子公司所取得的业务资质”。根据发行人及其境内子公司提供的《专项信用报告》、发行人出具的书面确认，并经本所律师登录发行人及其境内子公司所在地环境保护主管部门官方网站查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司最近三十六个月内不存在因重大违法行为被环境保护主管部门处以重大行政处罚的情形。根据发行人提供的环境保护主管部门的批复文件等资料及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，本次发行拟投资的项目正在申请办理相关环境影响评价审批手续，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集资金的用途”之“2. 募集资金投资项目已取得的核准或备案情况”。（二）发行人的产品质量和技术标准根据发行人及其境内子公司提供的《专项信用报告》以及发行人出具的书面确认，并经本所律师登录发行人及其境内子公司所在地质量监督管理部门官方网站查询，发行人及其境内子公司最近三十六个月内不存在因重大违法行为被质量技术监督主管部门处以重大行政处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用（一）前次发行股票募集资金使用情况根据发行人提供的中国证监会的批复文件、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等资料，并经本所律师核查，报告期内前次发行人股票募集资金使用情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次发行股票募集资金使用的情况”。经核查，本所认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东（大）会认可改变前次募集资金用途的情形。发行人已编制了前次募集资金使用情况报告。（二）本次募集资金的用途审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。根据上述议案，发行人本次发行募集的资金将用于发行人投资以下项目：单位：万元序项目投资总项目名称拟使用募集资金号额 AI 算力电源核心磁性元件智造项目应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目合计 74,190.28 65,000.00 根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议及第五届董事会第二十次会议决议，募集资金到位前，发行人可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换；若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，发行人股东会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。根据发行人董事会编制的《深圳可立克科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及发行人出具的书面确认，发行人上述项目拟在惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴德西路 2 号可立克工业园实施，上述项目均已取得相关土地的权属证书，具体情况如下：所取他有权属证书得面积用权利终止项位置权编号方（㎡）途日期权人式利惠州惠州市仲恺惠府国用可立高新区东江（2011）第出让 86,174.00 工业 2061/05/12 无克科高新科技产 1302175000 技业园 4号根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人上述相关募集资金投资项目已在相关部门完成了备案并取得相关环境影响评价批复，相关信息如下：序号项目名称备案文件环境影响评价批复《广东省企业投资项目备案《关于惠州市可立克电证》（项目代码：2606-441305- 子有限公司 AI 算力电 AI 算力电源《广东省企业投资项目备案目环境影响报告表的批件智造项目证》（项目代码：2606-441305- 复》（惠市环（仲恺）《关于惠州市可立克电《广东省企业投资项目备案应用于固态子有限公司应用于固态证》（项目代码：2606-441305- 变压器变压器（SST）的高频《广东省企业投资项目备案频变压器研境影响报告表的批复》证》（项目代码：2606-441305- 发项目（惠市环（仲恺）建 [2026]262 号）根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目由其自身实施，不涉及与他人合作的情形。综上，经核查，本所认为，发行人本次募集资金拟投入项目全部由发行人独立实施建设，不涉及与他人合作的情况；发行人本次募集资金投资项目已根据公司章程规定履行了必要的内部决策程序；本次募投项目在建设，其投资建设履行了必要的投资备案程序且正在办理环评手续，符合国家产业政策、土地管理等法律、法规及有关政策的规定。十九、发行人业务发展目标根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面确认，发行人的发展战略为“公司始终专注于变压器、电感及开关电源领域，精耕细作，服务客户，积累了丰富的行业经验，形成了一整套较为成熟的运营管理体制、机制和模式。公司未来发展将以“五大战略”，即成本领先战略、技术与品质领先战略、大客户发展战略、海外发展战略、人才管理战略为抓手；并不断提升精益智造，加强不同生产基地的区域协同，打造低成本快速交付优势。持续在技术研发上强投入，巩固和保持在现有优势行业、领域领先的同时，积极拓展新的行业领域，培育做大新的产品线，确保公司持续稳健发展”。本所认为，发行人前述业务发展战略和目标与其主营业务一致，符合相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁及行政处罚（一）诉讼、仲裁根据发行人提供的诉讼仲裁资料以及发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈发行人总经理、法务部负责人，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在作为原告/申请人或作为被告/被申请人，案件金额超过 100 万元的尚未取得生效判决/裁定的重大诉讼、仲裁案件。（二）行政处罚根据发行人及其境内子公司提供的《专项信用报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师在发行人及其子公司住所地相关政府主管部门网站、司法机关网站、信用中国网站、公示系统等公开网站进行查询，报告期内，发行人及其境内子公司不存在处罚金额超过 1 万元的行政处罚记录。经核查，报告期内发行人存在劳务派遣劳动者数量超出其用工总量 10% 比例的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令（第 22 号））第四条关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工量的 10%”的规定，鉴于：（1）根据发行人出具的书面确认，发行人“采用劳务派遣用工方式主要原因系由于忙季存在短期临时用工的需求，相关用工岗位对人员经验和技能要求较低且用工人员通常流动性较大，通过劳务派遣用工方式能够及时满足部分临时用工需求，并有利于提高用工效率”；（2）根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款的规定，用工单位违反有关劳务派遣规定的，劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。根据发行人出具的书面确认，报告期内，主管人力资源和社会保障部门未向发行人发出过责令改正的通知或要求；（3）根据发行人提供的员工花名册及工资表、劳动合同（抽查）、劳务派遣合同及相应支付凭证等资料及发行人说明，发行人及其境内子公司通过将部分劳务派遣员工转为正式员工的方式对该等劳务派遣用工瑕疵情形进行了规范整改，截至报告期末，发行人及其境内子公司劳务派遣用工占用工总量的比例已低于 10%；（4）根据发行人出具的书面确认、发行人及其境内子公司提供的《专项信用报告》，并经本所律师登录该等部门官方网站查询，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反劳动法律法规而被予以行政处罚的情形；（5）发行人控股股东已出具书面承诺，承诺若发行人及其下属企业因其在本次发行前违反劳动用工相关法律法规的行为，而被有关政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因此而发生任何损失或支出，发行人及其下属企业因此而导致、遭受、承担的损失、损害、索赔、成本和费用将由其予以承担。综上，本所认为，上述劳务派遣违规行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。（三）发行人董事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人现任董事及高级管理人员提供的调查表、中国证监会人员诚信信息报告、发行人出具的书面确认及相关公安部门出具的证明，经本所律师访谈发行人现任董事、高级管理人员，并经本所律师登录中国裁判文书网、发行人董事、高级管理人员住所地中级人民法院及基层人民法院公开网站、中国执行信息公开网、中国证监会网站等进行查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人现任董事及高级管理人员不存在尚未取得生效判决/裁定的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。（四）发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人提供的中国证监会人员诚信信息报告，以及发行人、发行人持股 5%以上股东盛妍投资、可立克科技出具的书面确认，经本所律师访谈发行人实际控制人，并经本所律师登录中国裁判文书网、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人住所地中级人民法院及基层人民法院公开网站、信用中国网站等进行查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未取得生效判决/裁定的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二十一、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍，发行人已具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规所规定的向特定对象发行股票的条件；本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。本法律意见书一式三份。（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》之签章页）北京市金杜律师事务所经办律师：陈俊宇冯霞陈倩思王宁单位负责人：龚牧龙年月日

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